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31-12-2018

 

Détermination du Tribunal compétent en cas de rupture brutale par une société étrangère

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En vertu de l’article D.442-3 du Code de commerce, les litiges relatifs à une rupture brutale des relations commerciales établies au sens de l’article L.442-6 du Code de commerce doivent impérativement être portés devant des juridictions spécialisées qui possèdent une compétence juridictionnelle exclusive. La Cour d’appel de Paris est la juridiction d’appel de ces juridictions spécialisées. 

La Cour d’appel de Paris a récemment considéré que cette règle de compétence qui est d’ordre public s’agissant d’une relation commerciale entre opérateurs français ne s’applique pas en matière internationale. (CA Paris, 10 avril 2018, RG n°17/15593)

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En l’espèce, à compter de 2011, la société de droit français TRADIS a établi une relation commerciale avec une société de droit polonais nommée ZPH portant sur la distribution d’articles de décoration et d'ameublement fabriqués par ZPH. En 2013, cette relation a été formalisée par la signature d’un accord commercial entre les deux parties. En octobre 2016, ZPH a informé TRADIS de sa volonté de cesser leur relation moyennant un préavis d’un mois.

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La société TRADIS a alors assigné ZPH pour rupture brutale des relations commerciales devant le Tribunal de commerce de Rennes, juridiction spécialisée désignée par l’article D.442-3 du Code de commerce. ZPH a soulevé l'incompétence territoriale du tribunal rennais. Le tribunal a retenu sa compétence en considérant que s’agissant d’une action de nature délictuelle, le tribunal compétent est celui du lieu où le fait dommageable (la rupture brutale) s’est produit (ici, le siège de la société TRADIS situé dans le ressort du tribunal rennais). Le tribunal rennais a également considéré que ZPH ne démontrait pas que le litige sur la rupture brutale aurait d'éventuels liens manifestement plus étroits avec la Pologne plutôt qu'avec la France.

La société ZPH a formé contredit de cette décision devant la Cour d’appel de Paris qui a infirmé le jugement et considéré que le tribunal de Rennes n’était pas compétent pour les raisons suivantes :

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Tout d’abord, aux termes de l'article 7, point 2, du Règlement Bruxelles I bis interprété à la lumière de la jurisprudence de la Cour de Justice de l'Union européenne (CJUE, 14 juillet 2016, aff. C-196/15, Granolo SpA c. A. Emmi France SA), une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date ne relève pas de la matière délictuelle au sens de ce règlement s'il existait, entre les parties, une relation contractuelle tacite reposant sur un faisceau d'éléments concordants, parmi lesquels figurent notamment l'existence de relations commerciales établies de longue date, la bonne foi entre les parties, la régularité des transactions et leur évolution dans le temps exprimée en quantité et en valeur, les éventuels accords sur les prix facturés et/ou sur les rabais accordés, ainsi que la correspondance échangée. La Cour considère qu’en l’espèce, la relation commerciale poursuivie pendant plusieurs années s’est caractérisée par des contrats de vente assortis de conditions générales et relève bien de la matière contractuelle, contrairement à ce qu’avait jugé le Tribunal de Rennes.

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Après avoir constaté que le contrat ne prévoit pas de clause de prorogation de compétence, la Cour d’appel a fait application de l'article 7 du Règlement Bruxelles I bis qui dispose qu’en matière contractuelle, est compétente la juridiction du lieu d'exécution de l'obligation qui sert de base à la demande et qui est le lieu de livraison s’agissant de la vente de marchandises. La Cour d’appel a néanmoins considéré que TRADIS ne rapportait pas la preuve que les marchandises achetées à ZPH étaient livrées en France.

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Faute pour la société française TRADIS de justifier la compétence spéciale des tribunaux français en vertu de l’article 7 du Règlement Bruxelles bis, la Cour d’appel a alors fait application de l’article 4 de ce Règlement qui dispose que les personnes domiciliées dans un Etat-membre sont attraites devant les juridictions de cet Etat-membre de sorte que seules les juridictions polonaises étaient compétentes pour connaître de l’action initiée par TRADIS contre la société polonaise ZPH.

 

Roland Rinaldo, avocat, Cabinet ARTLEX Nantes

Jean Orieux, avocat, Cabinet ARTLEX Nantes

 

Cour d’appel de Paris, 10 avril 2018, RG n°17/15593, relations commerciales, pratiques restrictives

de concurrence, compétence internationale, Règlement Bruxelles I bis