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18-09-2019

 

LOI PACTE : 

NOUVELLES DISPOSITIONS RELATIVES

A LA NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi "Pacte") a récemment remanié les dispositions concernant la nomination des Commissaires aux comptes au sein des sociétés commerciales. 

 

Rappelons à titre liminaire qu’une société avait, avant l’entrée en vigueur de la loi Pacte, l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes notamment lorsqu’à la clôture de son exercice social au moins deux critères parmi le total de bilan, le montant hors taxes de chiffres d’affaires ou le nombre moyen de salariés avaient été dépassés au cours de l’exercice précédent :

 

(i)    pour les SARL, les seuils étaient fixés à 1.550.000 euros pour le total de bilan, 3.100.000 euros pour le        montant HT de chiffre d’affaires et 50 pour le nombre moyen de salariés,

 

(ii)   pour les SAS, les seuils étaient fixés à 1.000.000 d’euros pour le total du bilan, 2.000.000 d’euros pour        le montant HT du chiffre d'affaires et 20 pour le nombre moyen de salariés.

 

Par ailleurs, les SA étaient tenues en permanence de désigner un Commissaire aux comptes, sans condition de dépassement de seuils, de même que les SAS contrôlées par une autre société ou qui contrôlaient d’autres sociétés. 

 

Aux termes du décret n°2019-514 du 24 mai 2019, pris en application de l’article 20 de la loi Pacte, les seuils au-delà desquels la nomination d’un Commissaire aux comptes sera obligatoire sont désormais harmonisés pour l’ensemble des sociétés commerciales, quelle que soit leur forme sociale : le total du bilan est fixé à 4.000.000 euros, le montant du chiffre d'affaires HT à 8.000.000 d’euros et le nombre moyen de salariés à 50. 

 

En outre, la loi abroge l’obligation de nomination d’un Commissaire aux comptes dans les SAS contrôlées ou contrôlantes.

 

Les nouveaux seuils s’appliqueront à compter du premier exercice clos postérieurement au 26 mai 2019 (soit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 pour les sociétés dont l’exercice coïncident avec l’année civile). Cependant, il convient de préciser que les mandats des Commissaires aux comptes en cours se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration. 

 

Afin d’éviter que les sociétés ne puissent contourner l’obligation de certification des comptes en répartissant leur activité entre plusieurs entités ne dépassant pas individuellement les seuils, le législateur a également créé un audit spécifique applicable aux groupes de sociétés.

 

Désormais, une société qui contrôle une ou plusieurs autres sociétés sera tenue de désigner un Commissaire aux comptes dès lors que deux des trois seuils visés ci-dessus seront dépassés par l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle. Les données de chacune des entités constituant ce groupe devront être cumulées, l’appréciation du dépassement des seuils étant globale. 

 

Toutefois, cette règle ne s’appliquera pas lorsque la société contrôlante sera elle-même contrôlée par une autre société ayant désigné un Commissaire aux comptes. 

 

Un second niveau de seuils sera par ailleurs applicable individuellement à chaque société contrôlée. 

 

Les sociétés contrôlées devront en effet désigner un Commissaire aux comptes dès lors que deux des trois seuils suivants seront dépassés : un total du bilan de 2.000.000 d’euros, un montant de chiffre d’affaires HT de 4.000.000 d’euros et un nombre moyen de 25 salariés.

 

Par conséquent, les nouveaux textes pourront conduire à la nomination d’un Commissaire aux comptes tant au niveau du holding que des sociétés contrôlées, si ces dernières dépassent les seuils qui leurs sont propres en leur qualité de filiales. 

 

Enfin, notons que la durée de droit commun du mandat du Commissaire aux comptes demeure fixée à six exercices comptables. 

 

Par exception, lorsque le Commissaire aux comptes sera désigné volontairement ou dans le cadre d’un groupe de sociétés (cf. supra), la décision de nomination pourra limiter la durée de son mandat à trois exercices.

 

Dans ce cas, la mission du Commissaire aux comptes sera allégée, ce dernier étant notamment dispensé d’établir certains rapports. 

 

Toutefois, il sera tenu de l’élaboration d’un nouveau rapport spécifique à destination des dirigeants et ayant vocation à identifier les risques financiers, comptables et de gestion auxquels est exposée la société.

 

Cabinet ARTLEX

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