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23-03-2018

 

La clause limitative de responsabilité survit à l’annulation du contrat

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Par un arrêt du 7 février 2018 (Cass. Com., 7 février 2018, pourvoi n°16-20352), la Cour de cassation opère un revirement de jurisprudence s’agissant du sort des clauses limitatives de responsabilité en cas d’annulation rétroactive d’un contrat.

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Dans cette affaire, après avoir constaté de graves défectuosités de la chaudière fournie par la société Constructions Industrielles de Méditerranée (société CNIM), la société Valmy Energies a assigné CNIM en résolution du contrat de vente et sollicité la réparation de divers préjudices matériels. En défense, la société CNIM lui a opposé la clause limitative de réparation du contrat.

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Suivant le raisonnement jusqu’alors adopté par la Cour de cassation (Cass. Com., 5 octobre 2010, n°08-11630), la Cour d’appel de Nancy avait considéré en 2016 que, compte tenu de l’anéantissement rétroactif du contrat de vente prononcé, CNIM ne pouvait pas opposer la clause limitative de responsabilité à son client.

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Dans sa décision de février 2018, la Cour de cassation casse cet arrêt au visa des articles 1134 et 1184 du Code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des obligations, au motif « qu’en cas de résolution d’un contrat pour inexécution, les clauses limitatives de réparation des conséquences de cette inexécution demeurent applicables (…) » et reconnaît ainsi leur autonomie par rapport aux contrats qui les contiennent.

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Cette motivation semble s’inspirer de la rédaction du nouvel article 1230 du Code civil, selon lequel : « La résolution n'affecte ni les clauses relatives au règlement des différends, ni celles destinées à produire effet même en cas de résolution, telles les clauses de confidentialité et de non-concurrence. ». Il est d’ailleurs traditionnellement reconnu qu’une clause d’arbitrage, autonome par rapport au contrat qui la contient, survit à l’annulation rétroactive du contrat.

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L’extension de cette solution aux clauses limitatives de responsabilité leur assure une plus grande efficacité. On pourrait légitimement s’émouvoir du fait que la Cour de cassation prend ainsi la liberté d’appliquer le nouvel article 1230 aux contrats conclus antérieurement au 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. Ce qui est contraire aux dispositions transitoires prévues par l’ordonnance.

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Roland Rinaldo, avocat, Cabinet ARTLEX, Nantes                      
Juliette Bachelard, élève-avocat, Cabinet ARTLEX, Nantes         

 

Cour de cassation, Chambre commerciale, arrêt du 7 février 2018, pourvoi n°16-20352, CNIM, Valmy Energies, contrat de vente, clauses limitatives de responsabilité, résolution, réforme du droit des obligations, ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, article 1230 du Code civil, clauses relatives au règlement des différends.